Terms Language - English
标准贸易条件
1. 定义
"关联人员"指一方的关联企业、管理人员、董事、股东、雇员、代理人和其他中介机构，以及直接或间接代表该方行事的任何其他人；
"主管机关"指任何依法正式组建的法人或行政机构，其在任何国家、州、市、港口或机场行使管辖权或享有职权；
"运输单证"指在Toll的运输系统中使用的任何运输文件、货单、标签、印章、电子录入或类似项目，包括但不限于：航空运输中的空运单；海上运输中的提单或海运单；铁路或公路运输中的提单、托运单或类似文件；以及多式联运中的多式联运单证；
"费用"包括就服务或货物应向Toll或任何主管机关支付的所有运费、成本、费用、支出、佣金、关税、罚款、税金、附加费或其他款项；
"条件"指本服务通用条款和条件，该术语还应包括本文明确提及的且经Toll不时修订的协议和公约；
"客户"指要求Toll提供服务或Toll为其提供服务的任何人，包括以下全部或任何一方：货物的所有人、托运人、持有人、收货人和接收人，任何拥有或可能取得货物权益或以其他方式有权占有或拥有货物所有权的人，以及代表该等人或作为该等人的委托人行事的任何人；
"危险货物"包括具有或可能具有危险性、危害性、有毒性、传染性、爆炸性、易燃性、腐蚀性，或放射性或其他易裂变的物品；具有氧化性的物质和有机过氧化物，可能损坏、污染或对其他货物产生不利影响的货物；可能造成或已造成污染的货物；可能滋生或助长害虫或其他有害生物的货物；或可能对Toll员工健康造成实质影响的货物；对环境有害的货物，包括但不限于以高温运输的物质、海洋污染物、磁化材料和受航空管制的物质；
"不可抗力事件"包括火灾、冰灾、罢工、产业或劳资纠纷、内乱、封锁、暴动、战争、自然灾害、恐怖主义、政府命令或法规、网络攻击、流行病、大流行病，或其他类似的超出客户或Toll合理控制范围的突发事件；
"货物"指从客户处接受的与服务相关的全部或任何部分的货物、包装、危险货物和任何运输装置；
"不正当支付"指为获取非法商业利益而向任何个人或实体（包括公职人员）提供或给予任何有价值物品或不正当利益；
"信息"指任何形式的数据、消息、建议或信息（包括电子数据）；
"信息系统"指由Toll、客户或任何与服务相关的第三方运营或使用的任何计算机硬件、计算机软件、网站、门户网站、通讯线路和信息处理技术（包括任何发送或接收信息的系统，或用于信息交换的系统）；
"指示"指由客户、主管机关或任何其他有权发出指示的人就特定要求所作的表述；
"人"指自然人、公司或其他法律实体；
"SDR"指国际货币基金组织规定的特别提款权，其计算应以法院判决、仲裁裁决或和解之日为准；
"服务"指Toll就客户或货物从事的任何性质的全部或任何部分活动；
"分包商"包括船舶的承租人和经营人、装卸工人、码头及集运经营人、公路铁路及航空运输经营人、货运代理人、仓库管理人，以及Toll在提供服务过程中雇佣的任何独立承包商和代理人，及其任何直接或间接的分包商、受雇人和代理人，无论是否存在直接合同关系；
"Toll"指与客户签约提供服务的Toll 个人或公司；
"Toll关联公司"指直接或间接控制Toll、受Toll控制或与Toll处于共同控制之下的任何人。"控制"指通过持有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接指导或促使指导一个人的管理、政策或事务的权力；
"运输装置"包括任何用于或与货物运输、集运或仓储相关的包装箱、集装箱、拖车、托盘、框架箱、平台、可移动罐体或其他物件；
"美元"指美利坚合众国的法定货币；
"贵重货物"指经Toll合理认定的任何具有贵重性质的货物，包括但不限于：金银块、银行票据、现金、硬币、汇票、信用卡、各类有价值的文件或票据、以任何形式包含有价值信息或数据的物品或材料、贵重金属、珠宝、古董或艺术品；以及
"仓库"指Toll为货物仓储及相关操作而租赁、拥有或使用的任何建筑物、设施、堆场或其他不动产。
2. 用范围
适用 本条件适用于Toll提供的所有服务，且任何依据本条件提供服务的分 包商均有权享有本条件规定的所有权利、限制、豁免和抗辩权。本条件应 适用于Toll为客户已履行或将履行的服务，包括所提供的任何建议或信息， 无论是否收费。本条件应优先于客户的任何条款和条件，但以下情况除外：
(i) Toll与客户已签署专门协议，该协议在与本条件不一致的范围内应优先 适用；
(ii) 任何强制适用于全部或部分服务的强制性法律、法规、规章、 公约或条约，在与本条件不一致的范围内应优先适用；
(iii) Toll作为承运 人签发的运输单证，在与本条件不一致的范围内应优先适用；
(iv) 客户使 用或访问Toll运营的任何信息系统，在此情况下，相关信息系统上公布的 或Toll另行提供的任何适用的Toll用户条款在与本条件不一致的范围内应 优先适用；
(v) Toll向相关主管机关提交的价目表或其他文件，在与本条件 不一致的范围内应优先适用；以及
(vi) 如果本条件或其任何条款或部分不 可执行或不适用于服务，且未签发运输单证，则服务应适用相关运输公约 或Toll为会员的国家货运代理协会条款或国内法律。为避免疑义，对于前 述
(i)专门协议；
(ii)强制适用的法律、法规、规章、公约或条约；
(iii) 运输单证；
(iv) Toll用户条款；或
(v)运输公约或相关国家货运代理协会条 款或国内法律中未明确规定的任何事项，应适用本条件。
3. 一般条款
3.1 Toll未行使本条件项下的任何权利不构成对该权利的放弃，也不影响 Toll执行该权利的能力。
3.2 如果本条件中的任何条款被认定为不可执行，则本条件的其余部分应继 续有效。
3.3 本条件发布于 Toll 网 站 https://www.tollgroup.com/TGFStandardTradingConditions/simplified-chinese。Toll保留在向客户发出合理通知后随时修改本条件的权利。公司 与客户在该等公布后达成的所有服务均应适用经修订的条件。
3.4 如果因不可抗力事件导致任何一方无法履行本条件项下的任何义务，该 方均不承担违约责任；但是，任何一方（无论是Toll还是客户）及时支付本 条件项下任何款项的义务不得因不可抗力事件而免除。
3.5 Toll可将其与服务相关的任何权利和/或义务转让给任何Toll关联公司 或任何其他第三方。
3.6 Toll 保留随时方便终止全部或任何服务的权利，需提前 30 天书面通 知客户，且不承担任何违约金或责任（此前违反的除外）。
3.7 除非上下文另有要求，单数词包含复数词的含义，反之亦然。
3.8 "包括"之后的任何词语应被解释为不限制前述词语的普遍适用性。
4. TOLL的法定身份
4.1 Toll提供的所有服务均以客户的代理人身份进行。客户特此授权Toll根 据本条件履行服务，包括但不限于以下内容：
(a) 仅代表客户与第三方签订合同以履行客户的指示，无论该等合同是否受 该等第三方的贸易条件或其他条件约束，包括该等第三方签发的任何运输单 证。Toll将仅以代理人身份代表客户签署该等合同，且客户应与该第三方建 立直接的合同关系；以及
(b) 采取相关行为使客户受该等合同约束。 为避免疑义，当Toll为客户取得客户与Toll或Toll关联公司以外的其他人之 间的运输单证时，Toll系作为客户的代理人。例如，对于海上运输，当第三 方海运承运人签发提单或海运单时；对于航空运输，当第三方航空承运人签 发空运单时。
4.2 当运输单证表明Toll关联公司以承运人身份订立合同时，Toll作为其 Toll关联公司的代理人。例如，对于海上运输，当Toll关联公司作为承运人 签发提单或海运单时；或对于航空运输，当Toll关联公司作为承运人签发空 运单时。
4.3 尽管有第4.1条的规定，且受限于第4.2条和第4.4条，在下列情况下， Toll应被视为委托人：
(a) Toll以书面形式明确同意作为委托人行事；或
(b) 当有关服务的任何部分所签发的运输单证表明 Toll 以承运人身份签约 时；或
(c) Toll被具有管辖权的法院认定为已作为委托人行事。
4.4 当Toll以委托人身份订立合同时，Toll应有完全的自由，可自行决定自 行履行服务（并采取履行服务所必需或附带的任何行为）或以任何条件将全 部或部分服务分包给任何分包商或Toll关联公司（或两者），包括签订以下 合同：
(a) 通过任何路线、方式或由任何人进行货物运输（及提供任何其他服务）；
(b) 对任何种类的货物进行运输，无论其是否装入集装箱，或置于任何船舶 甲板之下；
(c) 由任何人在任何地点（无论是在岸上还是水上）在任何时间内对货物进 行储存、包装、转运、装箱、集运、拆箱、装载、卸载或处理；以及
(d) 通过运输装置或与任何性质的其他货物一起运输货物。
4.5 在不影响上述第4.1条至第4.4条一般性的情况下：
(a) 除非本条件另有规定，Toll就任何服务收取固定费用的行为本身不应决 定或证明Toll就该等服务是作为代理人还是委托人行事；以及
(b) 在就海关要求、税收、许可证、领事文件、原产地证书、检验证书、文 件管理和其他类似服务与任何主管机关打交道时，Toll 始终以客户的名义 和代表客户的身份行事，而非委托人身份。
5. 客户的义务
5.1 客户明确声明并保证其
(i)客户为货物的所有人或所有人授权的代理 人，且其有权接受并确实接受本条件，不仅代表自己，而且代表货物所有 人；
(ii)客户是由 Toll 运输或仓储的货物的合法所有人或合法占有人；或 (iii)客户拥有授权运输货物、仓储货物、放行货物以及指示 Toll 交付或处 置货物的唯一合法权利。客户同意将本条款通知所有对货物有权益的各方， 并同意就任何声称拥有、已拥有或可能取得货物或其任何部分权益的人因货 www.tollgroup.com Page 2 of 5 November 2024 version 物而产生的任何责任（不论其如何产生）对 TOLL 进行赔偿并使其免受损 害。该等赔偿应包括因第三方对 TOLL 提出或威胁提出任何索赔而产生的任 何法律费用或律师费或其他费用，无论是否实际提起诉讼。
5.2 如果 Toll 将持续提供服务，客户应持续向 Toll 提供货物运输量和货量 的预测，并按照 Toll 为履行服务而合理要求的时间间隔和详细程度提供相 关信息。
5.3 客户确认，在准备和提交海关申报、出口申报、申请、安全备案、文件 或其他所需资料时，Toll 依赖于客户或代表客户提供的所有信息的及时 性、完整性、准确性和正确性。客户保证由客户或其代表向 Toll 提供的所 有与货物相关的信息，包括货物的描述、分类、条码、标记、数量、重量、 状况、体积和数量均是及时、完整、准确和正确的。
5.4 客户负责并在此向 Toll 声明和保证如下：
5.4.1 Toll 进行的货物运输、仓储、进口或出口（视情况而定）不被任何 适用的法律或法规所禁止，包括美国、欧盟、联合国、原产国或目的国实施 的全面经济或贸易制裁。
5.4.2 客户承诺审查所有向任何主管机关准备或提交的文件和申报，如发现 任何申报或提交中存在错误、不一致、不正确陈述或遗漏，将立即通知 Toll。
5.4.3 客户保证 Toll 履行或安排履行任何服务以执行客户关于货物的指示 时，不会违反任何适用的法律、制裁、禁运、规则、许可证或其他规定。
5.5 除非 Toll 以书面形式同意承担货物的准备、包装、堆放、标签或标记 的责任，否则客户保证所有货物均已适当且充分地准备、包装、堆放、贴标 签和标记，且该等准备、包装、堆放、标签和标记足以承受正常搬运、仓储 和运输的风险。除非另有说明，且在适用于服务的范围内，Toll 要求所有 货物的包装和固定须符合澳大利亚国家运输委员会发布的《2018 年装载固 定指南》最新版本（可在 https://www.ntc.gov.au/获取），或符合相关原 产国运输主管机关发布的类似要求或指南（"指南"）。
5.5.1 Toll 可要求提供货物符合指南的证据。该等证据可包括但不限于装 载计划副本、特定货物的经认证的装载固定指南、装运前货物装载的照片， 以及包装和/或装载货物人员的资质证明。
5.5.2 如果需要拆包和重新装载货物以确保合规，该等拆包和重新装载的费 用应由客户独自承担。
5.5.3 发现进口集装箱超重或与提供的文件不符（例如验证总质量、集装箱 重量申报、运输文件）的，将不予运输。寻找替代适用的运输工具和/或重 新装载应由 Toll 在书面通知客户后自行决定，费用由客户承担。
5.5.4 未能按照指南进行装载可能导致立即终止服务。
5.5.5 如果 Toll 自行判断认为客户的任何装载构成或可能构成对公共安全 的紧迫风险，Toll 可能需要向相关主管机关报告。 5.6 除非事先经过书面安排且由 Toll 和客户双方正式签署，否则客户不得 向 Toll 交付危险货物，或促使 Toll 处理危险货物。
5.6.1 若 Toll 同意接受危险货物，客户应在 Toll 收货前书面通知危险货 物的性质。书面通知应包含 Toll 履行与危险货物有关的义务所需的所有信 息，包括有关危险货物特性、适当的存储方式、处理和运输方式的信息，以 符合所有适用的法律、法规或要求。危险货物必须在外部明显标记以表明其 性质和特征，并符合所有适用的法律、法规和要求。处理危险货物可能需要 收取额外费用。
5.6.2 若客户违反本第 5.6 条的规定交付任何危险货物，客户应对由此类 危险货物引起或与之相关的所有损失或损害承担责任，并为 Toll 就所有因 危险货物引起或与之相关的损失或损害提供赔偿并使其免责。
5.6.3 若根据本第 5.6 条接受的危险货物可能或合理地被认为对人员、其 他货物或财产构成威胁或损害，Toll 可自行决定销毁或以其他方式处理该 等危险货物，费用和风险均由客户承担，且 Toll 不承担任何责任。Toll 将提前向客户提供书面通知，除非为了防止对人员、其他货物或财产的威胁 而需采取紧急行动。
5.7 若 Toll 同意接受任何需要温度或气候控制的货物服务，客户保证不会 在未事先书面告知其性质及维持特定温度范围的情况下交付此类货物。对于 由客户或代表客户装载的温控运输装置，客户进一步保证：
(i)运输装置已 根据要求进行适当的预冷或预热；
(ii)该等货物已适当地包装并装入运输装 置内；
(iii)运输装置的温控装置已正确设置；以及
(iv)运输装置已按照其 制造商的指示和建议进行维护，并适合用于该运输装置的特定用途。对于因 客户违反这些保证而造成的任何货物损失或损害，Toll 不承担任何责任。 无论该货物由客户或 Toll 包装，Toll 均不承担保持运输装置内温度的责 任。
5.8 未经事先书面同意，Toll 将不接受贵重货物或其他货物，无论是易被 盗还是其他经 Toll 合理认定需要特殊运输、处理或安保的货物（包括但不 限于人体遗骸、牲畜、宠物和植物）。如果客户仍向 Toll 提交任何该等货 物，或促使 Toll 处理或以其他方式处置任何该等货物，Toll 不对该等货物 承担任何责任。
5.9 若客户未遵守任何适用的法律、制裁、禁运、规则、法规或许可证而导 致的任何损失或支出（包括但不限于罚金和罚款），Toll 不向客户或任何 其他人承担责任。
5.10 Toll 不作任何陈述或保证，并在此声明不承担任何明示或默示的陈述 或保证，无论是习惯法还是适用法律或法规所规定的，均不适用于 Toll 或 任何分包商根据本条款提供的货物运输或其他服务。
6.到付安排
当 Toll 需要委托第三方在特定情况下执行客户关于货物交付或放行的指示 时，Toll 仅作为客户的代理人。当货物根据向收货人或任何其他人收取费 用的指示被接受或处理时，如果该收货人或其他人未支付费用，客户仍应承 担全部责任。除非经 Toll 和客户书面同意并正式签署，否则 Toll 对该等安 排不承担任何责任。
7. 超值申报
仅在满足以下条件的情况下，Toll 可以（但非必须）同意承担超出本条款 （特别是第 15 条）规定限额的责任：
(i) 客户同意为该等增加的责任向 Toll 支付额外费用；且
(ii) Toll 以书面形式同意承担该等增加的责任。 应客户要求，Toll 可提供其为该等增加责任收取的额外费用详情。
8. 货物保险
客户应独立于其与 Toll 的关系或 Toll 的保险政策，为其业务获取自身的 保险。除非客户特别要求且 Toll 以书面形式确认，否则 Toll 不负责为客 户的货物投保。在 Toll 能够安排货物保险的情况下，Toll 将仅作为客户 的代理人行事，客户应承担所有相关费用，且须提供有关货物价值和性质的 书面声明作为条件。Toll 不保证或承诺所安排的任何保险将涵盖所有风险 或足以满足客户的需求。任何保险责任范围均受保险人保单中通常的除外责 任和条件约束。Toll 对任何该等保险人的任何作为、不作为或决定不承担 任何责任。如果任何该等保险人因任何原因对责任提出异议或拒绝理赔，客 户同意其对 Toll 不享有任何追索权。
9. 赔偿责任
9.1 对于以下原因直接或间接产生的任何责任、索赔、成本、损失、损害、 付款、罚款、支出、关税、税收、税费或要求（"索赔"），无论其如何产生 且由谁提出，客户应为 Toll、其关联人员、分包商和 Toll 关联公司进行抗 辩、赔偿并使其免受损害：
(a)Toll 就货物安排或执行的任何服务；
(b)因 货物固有缺陷、质量或瑕疵而产生的任何损失或损害；以及(c)任何共同海 损和费用的索赔，并应为解除受上述共同海损索赔约束的任何货物而应公司 要求提供任何担保。
9.2 客户还应就因客户的任何作为或不作为而产生的任何索赔进一步赔偿 Toll、其关联人员、分包商和Toll关联公司，包括但不限于：
(a) 违反本条件或与Toll签订的任何协议中规定的任何义务、声明或保证， 包括但不限于违反第5.3条（关于信息准确性和完整性的保证）、第5.6条 （关于危险货物的保证）和第5.7条（关于需要温度或气候控制的货物的保 证）；
(b) 违反任何适用的法律、法规或公约；
(c) 货物的申报、出口、安全、描述、重量、分类、原产地或任何其他属性 的不及时、不完整或不准确；
(d) 任何主管机关在任何港口或地点就货物或服务征收的任何关税、税收、 税费、征费、保证金或任何种类的支出；
(e) Toll产生的任何相关付款、罚款、支出、损失或损害，包括律师费和诉 讼费用；
(f) 根据第4.1条订立的任何合同；以及
(g) 客户或任何其他人（Toll除外）未能在公司与该集装箱或运输设备供应 商之间的任何约定要求的日期前归还履行服务所涉及的任何集装箱或运输设 备，但索赔是由Toll或其关联人员的非法、鲁莽或故意的作为或不作为造成 或与之相关的情况除外。
10. 信息共享
10.1 客户与Toll可通过各自的信息系统进行信息交换合作。除非另有明确 的书面约定，否则Toll不对因输入或发送不正确或不完整的信息，或损坏、 破坏、丢失或泄露客户或任何第三方的信息或信息系统而引起的或与之相关 的任何损失、损害、成本或支出承担责任。
10.2 在法律允许的最大范围内，客户同意Toll对任何信息系统或信息不承 担任何责任，不论其如何产生。如果Toll因任何信息系统或信息引起的或与 之相关的任何事项而被认定承担责任，Toll的责任应按本条件第15条的规定 予以限制。
10.3 Toll提供的信息，无论以何种形式或方式给出：
(a) 均出于善意提供， 但不保证其完整、准确或及时，不提供任何有关信息的保证、陈述或承诺； 且
(b)仅供客户使用，客户应为任何其他人依赖此类信息而引起的任何责任、 损失、损害、成本或费用为 Toll 提供辩护、赔偿并使 Toll 免受损害。
10.4 Toll尊重客户的隐私，并承诺根据其集团隐私政策中规定的原则保护 其所收集的个人数据，该隐私政策可通过 https://www.tollgroup.com/about/policies-procedures/privacy-policy 访问。
11. 报价和付款
11.1 报价为立即接受而提供，Toll 可随时撤回或修改报价，直至客户接受 为止（但须遵守以下规定）。客户承认并同意，Toll 可在客户接受报价或 费用后进行调整，情况包括但不限于：
(i) 因法律变更或任何主管机关政策 www.tollgroup.com Page 3 of 5 November 2024 version 的实施，或法定费用改变或影响服务提供方式或成本，导致 Toll 提供服务 的成本增加时；
(ii) Toll 工作方式（包括与客户相关的工作方式、请求的 服务量、服务类型或性质）发生变化，并对服务成本产生实质性影响时；或 (iii) 每个服务周年日（如有）时。除非另有书面约定，报价不包括关税、 征税、押金、税费和其他支出。
11.2 客户应负责支付任何主管机关收取的任何种类的费用，包括任何主管 机关或其他第三方在任何港口或地点就货物或服务收取的滞期费或滞留费。 客户应在收到要求时立即向Toll支付全部款项，无论是预付还是欠付，以支 付任何该等费用。Toll 有权保留并收取所有通常由货运代理保留或支付给 货运代理的佣金、回扣、津贴和其他报酬。。
11.3 服务费用应在Toll收到货物或开始提供服务时（以较早者为准）被视 为已全部赚取。为避免疑义，费用在相应服务被履行或尝试履行时，或在适 用的情况下，相应的代垫费用发生时即已赚取。如果客户指示Toll提供任何 服务，客户应继续对该服务的成本和费用承担责任。
11.4 客户应按Toll发票上载明的信用条件或双方另行约定的方式，在到期 时向Toll支付所有款项，不得因任何索赔、争议、反索赔或抵销而减少或延 迟付款。
11.5 如果任何应付给Toll的款项在到期时未支付，除了Toll可获得的所有 法律和衡平法上的权利外，Toll可以(a)收取滞纳金，金额等于以下两者中 的较低者：
(i)每月欠付Toll款项的3%，直至付清为止，或
(ii)适用法律允 许的最高金额，直至付清为止，和/或(b)在任何时候通过书面通知客户且无 需承担任何责任的情况下，选择停止提供任何或所有服务，暂停提供任何或 所有服务，和/或终止提供任何或所有服务，无论该等服务是否与该等逾期 付款或原本提供给客户的任何信用安排有关，据此客户所有到期及欠付的款 项应立即到期应付，而不考虑任何信用安排或付款到期日。Toll也可以在事 先书面通知后撤回、取消或变更与客户之间的任何信用条款，并采取进一步 行动追收任何到期未付款项。在追收未付款项过程中产生的任何成本、费用 或支出，连同任何利息，都将计入应付金额中。
11.6 客户同意不指示任何第三方就任何货物或服务向Toll开具发票，除非 Toll事先以书面形式同意这样做并同意支付所述货物或服务的费用。
11.7 所有账单或发票查询或争议必须在收到发票后六(6)个月内向Toll或客 户（视情况而定）提出。客户未在本条规定的时限内向Toll提出的任何查询 或争议应视为客户放弃。尽管有上述规定，Toll可以在任何时候用客户欠付 或已付给Toll的任何款项抵销Toll欠付客户的任何款项，包括但不限于未确 认的付款和客户有利的信用额度、客户重复支付的款项以及应付给客户的账 款。
12. 执行
12.1 Toll将以合理的谨慎、技能和判断提供服务。
12.2 除非另有书面约定，Toll 有权全权自行决定采取必要或要求的行动， 以履行本条款下的义务。如果 Toll 在合理判断中认为有必要或为了客户或 货物的利益偏离客户提供的任何适用指示，Toll 可在向客户发出书面通知 的情况下合理地采取此类行动，客户在此明确授权 Toll 的任何此类行为。
12.3 Toll可随时遵守任何主管机关发出的命令或建议，且Toll对货物的责 任应在根据任何主管机关的命令或要求交付或以其他方式处置货物时终止。
12.4 若货物、运输装置或车辆将交付至 Toll 或分包商的场所，则在交货 人到 Toll 或分包商指定的接收办公室或其他接收区域报到并且 Toll 或分 包商明确同意接收货物、运输装置或车辆之前，Toll 或分包商不视为已接 收该等物品。客户向 Toll 声明并保证交货人有权代表客户及任何拥有或对 货物或其任何部分享有权益的其他人签署任何适用的运输单证或 Toll 的指 令信，包括本条款。
12.5 在遵守客户明确书面指示的前提下，Toll保留选择履行服务所遵循的 方式、路线和程序的权利。客户在此授权Toll以合理的方式完成运输或服务， 并可在不通知客户的情况下替换其他承运人或服务提供商，并在适当考虑客 户利益的情况下替换其他运输或服务方式。
12.6 除了本条件第5.5条规定的Toll的权利外，客户在此授权Toll在向客户 发出书面通知后，可自行合理决定打开由客户或代表客户提交的任何货物、 包裹或运输装置，以便Toll核实、检查、检验、称重或测量其内容，与此相 关的任何费用应由客户承担。所有提交运输或仓储的货物均应接受
(i) Toll （包括任何适用的分包商）和
(ii)任何主管机关的检查。
12.7 客户应负责安排货物在运输装置上的装载和卸载并承担相关费用，且 客户应自行承担费用提供充足和适当的设施和设备，以便在运输装置上装载 和卸载货物。
12.8 除非Toll已书面同意在约定时间点前完成服务的履行且已从客户处收 取额外处理费用（"时效保证服务"），否则Toll同意以合理的速度履行服务， 但不承诺服务将在特定时间内完成或货物（或相关文件）将在特定时间内交 付或可供使用。指定的运输或任何其他服务完成日期仅为估计日期。Toll将 作出商业上合理的努力，及时告知客户延误情况。
12.9 除上述规定外，如果服务包括Toll在仓库提供或履行的仓储、存储或 其他处理服务，应适用以下条款和条件：
12.9.1 货物可随时在任何仓库进行仓储或其他方式存储，或随时从任何仓 储或以其他方式持有货物的场所移至任何其他进行仓储或以其他方式持有的 场所，该等仓储、存储或其他处理的风险、成本和费用应由客户独自承担。 Toll没有义务接受包装不当或Toll合理认为不适合在仓库内移动或存储的货 物。在向任何仓库交付前，客户应向Toll提供一份清单，说明需要单独核算 的标记、品牌或尺寸，以及客户所需的存储等级（如适用）。
12.9.2 如果Toll自行决定认为为了存储目的必须拆解货物的原始托盘， Toll有权在不通知客户的情况下拆解托盘。
12.9.3 Toll可自行决定在任何一个或多个仓库存储货物。在任何仓库收据 或其他存储文件上标识的具体位置并不保证货物将被存储在该位置。Toll可 自行决定将货物移至任何仓库。
12.9.4 应客户要求且在Toll书面同意的范围内，Toll可提供简单仓储和存 储以外的服务。当货物被提取用于配送或放行时，当客户要求进行实物盘点 时，以及当Toll提供未明确包含在向客户报价的适用存储费用中的额外服务 时，将收取额外的处理费用。该等额外费用将告知客户，并将在任何应付存 储费用之外向客户开具发票。
12.9.5 Toll 保留终止货物存储或其他处理的任何仓库存储的权利。在此情 况下，Toll可通过提前不少于三十(30)天向客户发出书面通知，要求移除货 物或其任何部分。客户应负责支付直至该终止日期为止归属于所述货物存储 的所有费用，以及移除和安排移除货物的成本。如果货物未在Toll要求的时 间范围内被移除，客户应继续承担任何持续的存储和处理费用，且Toll可行 使其在适用法律下的权利，包括但不限于出售或以其他方式处置货物。
12.9.6 对于所有交付以供存储的货物，客户应提供符合所有法律、规则和 法规所需的信息和文件。对于所有货物，客户应向 Toll 提供所有必要的文 件或其他信息，以便货物的安全和适当仓储、处理和存储。如果该等信息和 文件未能完整、准确和及时地提供给Toll，客户应就该等未能提供的任何后 果向Toll作出赔偿。
12.9.7 除非另有明确书面约定，否则Toll不负责在温度或湿度控制环境中 存储任何货物。客户知情接受货物将在非温度/湿度控制环境中进行仓储、 存储或处理。Toll不对因仓库温度范围或湿度水平波动导致的任何货物损失 或损害承担责任。
13. 交付完成
13.1 在下列情况下，Toll应被视为已履行其所有义务并根据本条件完成其 服务的履行（"交付完成"）：
(i)在任何时候，如果根据Toll的合理判断，服务的履行正在或可能会受到 在服务开始前后发生的任何性质的障碍、风险、延误、困难或不利因素的影 响，则Toll可在其自行决定并通知客户后，将服务的履行视为终止；
(ii)货物根据适用的海关、惯例、法律或法规被移交给任何主管机关保管和 控制；
(iii)客户或任何其他有权接收货物的一方未能提取货物；或
(iv)货物被交付给出示运输单证的任何人，该单证表明该人有权提取或占有 货物。
13.2 如果根据第13.1条发生交付完成，或如果指定的交付地点无人值守或 无法以其他方式实现交付，Toll可自行决定在向客户发出书面通知后，将货 物存放在指定地点或由客户承担风险和费用进行储存，这两种情况均应视为 根据本条件完成货物交付。Toll因根据第13.1条的交付完成而产生的所有费 用应视为已赚取的运费，且该等费用应在收到要求时由客户支付。
13.3 指定的运输或任何其他服务完成日期仅为估计日期，Toll不对未能在 该日期或该等日期完成运输或任何其他服务或任何延误造成的后果承担责任。
14. 留置权
14.1 除本条件项下或根据适用法律或法规Toll可获得的所有其他权利和救 济外，Toll对于在其实际占有、保管或控制下（包括推定占有）的任何及所 有货物（及与其相关的运输单证）就客户对Toll负有的与任何服务相关的或 其他所有款项享有一般留置权。该留置权的范围应延伸至客户对Toll或Toll 关联公司负有的任何到期款项，无论是与当前服务相关还是因双方过去或现 在的交易而产生。该留置权应在货物交付后继续有效，并延伸至包括实现留 置权和收回任何到期款项的费用。如果任何付款请求在提出后三十（30）天 内仍未得到清偿，Toll可在向客户发出十（10）天书面通知后，以客户承担 费用的方式，通过公开拍卖或私下出售处置货物（及相关单证）或为实现该 留置权所必需的部分，并将该等出售的净收益用于支付当时对Toll的任何到 期款项。任何此类出售如有盈余，应由Toll转交给客户，如有不足，客户仍 应承担责任。在完成出售并使用收益后，Toll不再就该货物承担任何责任。
14.2 客户应为Toll进行抗辩、赔偿并使其免受因行使Toll留置权而产生的 或与之相关的任何索赔、责任、损失、损害、成本或费用（包括法律费用） 的损害，包括但不限于货物所有人或对货物享有权益的第三方提出的任何索 赔、货物的储存、出售或处置费用，以及与行使该等权利过程中违反任何法 律或法规有关的任何索赔。无论该等索赔、责任、损失、损害、成本或费用 是否因Toll、其代理人或分包商的过失、违约或其他过错而产生，本赔偿条 款均应适用。
15. 责任
15.1 除非在货物处于Toll的实际保管和实际控制下期间因Toll的过失或故 意不当行为造成货物损坏、灭失、未交付或错误交付、延误或偏离，否则 Toll不对任何该等情况承担责任，无论其如何产生或造成。
15.2 Toll应有权享有任何分包商可获得的所有特权、权利和免责，包括但 不限于航空、海运和陆运承运人根据其适用的运输单证、仓库管理人或其他 www.tollgroup.com Page 4 of 5 November 2024 version 服务提供商，以及任何其他分包商根据其标准贸易条款和条件可获得的特权、 权利和免责。
15.3 在适用法律允许的最大范围内，在所有未被本条件或任何强制适用的 法规或法律公约所排除或限制责任的情况下，Toll的责任限制如下：
(a) 在Toll提供或安排的主要服务为航空运输的货物灭失或损坏情况下，以 下列各项中的较低者为准：
(1)货物的制造成本或落地成本，不包括所有已 获得或可获得的残值（"落地成本"）；
(2)货物或同等货物的重置成本（"重 置成本"）；
(3)货物的维修成本（"维修成本"）；
(4)在国际航空运输的情 况下，按1929年10月12日在华沙签订的《统一国际航空运输某些规则的公约》 （"华沙公约"），经1955年9月28日在海牙通过的《修正华沙公约的议定书》 和1975年9月25日在蒙特利尔签订的《修正华沙公约第4号蒙特利尔议定书》， 以及《统一国际运输某些规则的公约》（"蒙特利尔公约"），连同华沙公约 或蒙特利尔公约的任何后续修正案确定和规定的金额；或
(5)在同一国家内 提取和交付的航空货运，或在华沙公约或蒙特利尔公约不适用的情况下，以 每公斤1美元或每次事故200.00美元中的较低者为准。
(b) 在Toll提供或安排的主要服务为海上运输的货物灭失或损坏情况下，以 下列各项中的较低者为准：
(1)落地成本；
(2)重置成本；
(3)维修成本；或
(4)根据1924年8月25日《统一提单若干规则的国际公约》（通常称为"海牙 规则"）、1968年2月23日《修正海牙规则的议定书》（通常称为"海牙-维斯 比规则"），或美国《海上货物运输法》（46 U.S.C. App. §§ 1300等， 通常称为COGSA）（视情况而定）确定和规定的金额。
(c) 在Toll提供或安排的主要服务为陆路运输的货物灭失或损坏情况下，以 下列各项中的较低者为准：
(1)落地成本；
(2)重置成本；
(3)维修成本；
(4) 强制适用的有关内陆运输索赔的条约或国内法（如1956年5月19日《国际公 路货物运输公约》，通常称为CMR）所确定和规定的金额；
(5)在没有此类强 制适用的有关陆路运输索赔的条约或国内法的情况下，以每公斤1美元或每 次事故200.00美元中的较低者为准；或
(6)仅就在美国和加拿大境内运输的 整车货物而言，本第15.3(c)(1)至(4)条规定的金额中的较低者，但每次事 故最高不超过100,000美元。
(d) 在Toll提供或安排的主要服务为仓储或其他处理服务的货物灭失或损坏 情况下，以下列各项中的较低者为准：
(1)落地成本；
(2)重置成本；
(3)维 修成本；
(4)按灭失或损坏货物的毛重每公斤1美元计算；或(6)每次事故 200.00美元。
(e) 对于车辆、运输装置或其他设备的情况，以下列各项中的较低者为准：
(1)该等设备灭失或损坏的实际价值；
(2)维修该等设备的合理成本；
(3)适 用法律、条约或协定规定的金额；或
(4)每次事故10,000特别提款权。
(f) 对于本条件未另行规定的索赔，以下列各项中的较低者为准：
(1)提供 替代服务的成本，无论该替代服务是由Toll还是其他第三方提供；
(2)适用 法律、条约或协定规定的金额；或(3)每次事故25,000特别提款权。 在本第
15.3条和本条件其他条款中使用的"事故"一词应指由共同原因引起的 每一个或多个事件。
15.4 对于本条件项下对Toll提出的所有索赔，无论是基于合同、侵权、任 何赔偿义务或其他原因，在适用法律允许的最大范围内，Toll在向客户提供 服务期间的累计总责任在任何情况下均不得超过1,000,000美元。
15.5 本条件规定的抗辩、免责和责任限制应适用于任何诉讼，无论该诉讼 是基于合同、侵权、保管、违反明示或默示保证、过失、故意不当行为或其 他原因而提起。
15.6 在法律允许的最大范围内，尽管本条件中有任何相反规定，TOLL在任 何情况下均不对任何间接或后果性或经济损失或损害承担责任，包括但不限 于任何利润损失、市场损失、收入损失、节约损失、使用合同损失、商誉损 失或业务损失，无论该等损失或损害是如何造成的，也无论该等损失或损害 是否可合理预见或TOLL是否已被告知该等损失的可能性。
15.7 尽管本条件中有任何相反规定，如果损失在任何程度上可归因于以下 任何原因，Toll在任何情况下均不承担任何责任：(i)客户或代表客户行事 的任何人（Toll除外）的任何作为或不作为；
(ii)遵守客户、主管机关或其 他有权提供指示的人或其代表发出的指示；
(iii)货物包装、标记、标签或 编号不充分；
(iv)客户或Toll或其分包商以外的任何人对货物进行处理、装 载、堆装、卸载；
(v)货物的固有缺陷；
(vi)任何不可抗力事件；
(vii)严重 中断客户或Toll业务的计算机软件或硬件缺陷、问题或病毒；
(viii)在提供 服务期间实施或试图实施救生；或(ix)偷窃或盗窃，除非该等损失或损害是 由于Toll未能履行法律要求的一般注意义务所造成。
15.8 如客户认为本条件中规定的责任限额不足，建议客户自费购买适当的 保险以保障其利益，或根据第7条进行超值申报。
15.9 尽管本条件中有任何相反规定，如果货物在海上或内河航道发生损失 或损坏，且海运承运人、主管机关或任何其他有权这样做的人设立了责任限 制基金，则Toll在这种情况下的责任应以下列两者中较低者为限：(i)第 15.3(b)条规定的限额，或(ii)分配给该货物的上述责任限制基金的比例。
15.10 如果Toll向客户免费或无偿提供任何服务，此类服务的风险将完全由 客户承担，Toll不承担与该等服务相关的任何责任，无论该等责任如何产生。
15.11 如果服务包括进入、在境内或离开美国的任何陆路运输，在与本条件 相冲突的范围内，Toll和客户明确放弃美国联邦法典第49篇第13101条及其 后续条款B部分(Part B, 49 USC §13101 et seq.)规定的任何或所有权利 和救济，该放弃依据美国联邦法典第49篇第14101(b)条(49 USC §14101(b)) 作出。
15.12 在所有情况下，客户应采取一切合理努力减轻其与货物/服务相关的 损失/损害。
15.13 Toll 在本条款下可能产生的任何责任或义务，或依据适用法律法规 或其他文件、交易或承诺可能产生的任何责任或义务，均不得在任何情况 下对 Toll 的个人高管、董事、股东、雇员、代理人或代表的财产构成个人 约束，客户在法律允许的最大范围内放弃对 Toll 的该等个人高管、董事、 股东、雇员、代理人或代表的所有责任追索。
16. 终止
16.1 在以下情况下，任何一方可以通过书面通知立即终止本条件：
(a) 另一方违反本协议的任何重大条款，且在未违约方发出要求补救的书面 通知后三十（30）天内未能补救该违约行为；
(b) 另一方：
(i) 处于、变成或被视为无力偿债、解散或破产；
(ii) 进 入破产接管或清算程序，或就其全部或任何财产被指定管理人、接管人、清 算人、受托人或经理人（包括法定经理人）； (iii) 通过任何决议，或开 始进行任何程序，以使另一方解散、合并、清盘或清算；
(iv) 另一方的任 何资产遭受强制执行，从而实质性地限制、阻止或对该方履行其在本协议项 下的义务产生不利影响；
(c) 不可抗力事件持续显著影响另一方履行其在本协议项下的重大义务超过 连续三十（30）个工作日。第一个工作日为受影响方以书面形式向另一方通 知不可抗力事件之日。
16.2 根据第16.1条终止本条件，不影响任何一方在终止之日对另一方已经 存在的任何索赔。
16.3 无论因何种原因导致的本条件的终止，均不影响任何一方在终止生效 日之前产生的任何已有权利或责任，也不影响本条件中明示或暗示在终止时 或终止后生效或继续有效的任何条款的生效或持续有效。
17. 不可抗力
17.1 一方在本条件下的义务（付款义务除外）在任何不可抗力事件持续期 间应予中止，但前提是寻求依据本第17条获益的一方必须尽其合理努力使其 能够履行本条件下的义务（但是，本第17条的任何内容均不要求一方解决任 何劳资纠纷）。
17.2 如果发生不可抗力事件，受该事由影响的一方必须在知悉该事由后立 即以书面形式通知另一方该事由的性质、预期持续时间以及受影响的义务。 尽管发生任何该等不可抗力事件，受影响方必须尽其合理努力减轻该事件对 其在本协议项下义务的影响。
18. 索赔通知和提起诉讼
18.1 客户的任何索赔通知必须在第
18.2条规定的日期后三（3）个工作日内 以书面形式送达Toll或其指定代理人，但客户能够证明无法遵守该期限且已 在合理可行的情况下尽快提出索赔的情况除外。除非适用的法律、条约或公 约另有规定，为执行本条件或寻求本条件项下或与服务相关的救济而提起的 任何诉讼，必须在第18.2条规定的日期后九（9）个月内向第23条规定的适 当法院提起。尽管有上述规定，在提起任何诉讼之前，
(i)客户应首先就索 赔、争议或声称违反本条件的情况发出书面通知，且Toll在收到该通知后三 十（30）天内未能纠正或开始纠正该索赔、争议或声称的违约行为，且
(ii)Toll和客户应采取商业上合理的步骤，通过双方高级代表出席的商业会 谈解决该索赔、争议或声称的违约行为。 18.2 第18.1条所述的日期应为：
(i)在货物遭受损失或损坏的情况下，为该 货物的预定或实际交付日期；
(ii)在货物延迟或运至错误目的地的情况下， 为预定交付日期；
(iii)在发生错误或遗漏的情况下，为发现引起该索赔的 相关错误或遗漏之日；以及(iv)在任何其他情况下，为引起索赔的事件发生 之日。否则，任何索赔应被视为已放弃且完全禁止。
19. 反腐败和反贿赂
19.1 客户不得为反贿赂法律所禁止的任何目的，直接或间接地向任何个人 或实体给予、承诺或试图给予、批准或授权给予任何有价物。
19.2 如果Toll或其任何关联人员在任何时候被要求就本条件或服务作出任 何不正当支付，Toll应在合理可行的情况下尽快书面通知客户。
19.3 Toll及其任何关联人员应有权拒绝作出任何不正当支付。客户确认并 同意，如果不正当支付的要求被Toll或其任何关联人员或其代表拒绝，这可 能导致服务提供的延迟，且Toll及其任何关联人员对任何该等延迟不承担任 何责任，无论该等责任如何产生。
19.4 Toll可在不影响任何其他权利或救济（无论是明确规定在本条件中或 其他方式）的情况下，暂停履行与不正当支付相关的货运服务。
19.5 客户应向Toll及其关联人员和/或其各自的雇员、受雇人、代理人、保 险人或再保险人赔偿因要求作出不正当支付而产生的或与之相关的所有费用 （包括调查和抗辩任何索赔的费用）、支出、索赔、损失、责任、命令、裁 决、罚款、诉讼程序和判决，无论其性质如何且无论如何承担、产生或遭受。
20.外贸管制
20.1 关于外贸管制，客户保证： www.tollgroup.com Page 5 of 5 November 2024 version
(a) 货物无需Toll就货物的运输、出口或进口获得任何特定许可证或许可， 且在法律或法规要求的范围内，客户已获得所有必要的出口许可证和/或进 口许可证或许可；
(b) Toll进行的货物运输、进口或出口不受任何适用法律或法规的禁止，包 括美国、欧盟、联合国、原产国或目的国实施的综合性经济制裁和/或贸易 制裁；
(c) 货物并非意图用于核武器、化学武器或生物武器的设计、开发或生产； 以及
(d) 在适用的范围内，客户进一步保证，其本身或与其进行贸易的任何一方 均非美国商务部（U.S. Commerce Department）《拒绝人员清单》（Denied Persons List）或《实体清单》（Entity List）、美国财政部（U.S. Treasury Department）《国家禁止清单》（State Debarred List）、《特 别指定国民清单》（Specially Designated Nationals List）、欧盟制裁 名单（EU Sanction List）或任何其他国家维护的任何类似的禁止或拒绝方 名单上的列名对象。
20.2 如客户未能遵守或被指称未能遵守任何国家的适用出口和进口法律法 规，或相关主管机关就交付给Toll运输的货物的出口而特别授予的许可，客 户应就Toll因此遭受的任何损失、损害、成本、支出或法律责任（包括利润 损失、律师费用和诉讼费用）向Toll作出全额赔偿并使其免受损害。
20.3 对于因客户未能遵守任何适用于货物的出口法律、规则、法规或许可 而产生的任何损失或支出（包括但不限于罚金和处罚），Toll不对客户或任 何其他人承担任何责任。
21. 知识产权
除非客户与Toll另有书面约定，Toll在履行本条件项下服务时使用的所有知 识产权均属于Toll或（如适用）授权Toll使用该等知识产权的实体所有。本 条件并未授予、亦不得被解释为授予使用任何受该等知识产权限制的技术或 财产的任何权限。
22. 语言
本条件以英文起草。本条件翻译成任何其他语言仅供便利之用。在所有情况 下，包括任何涉及合同解释问题的情况，均应以英文版本为准。
23. 适用法律和管辖权
除非双方另有约定，针对Toll的诉讼只能在Toll的主要营业地提起，并应依 据该地所在国的法律进行裁决。
