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標準交易條件
1. 定義
"關係人"係指一方之關係企業、管理人員、董事、股東、受僱人、代理人及其他中介機構，以及直接或間接代表該方行事之任何其他人；
"主管機關"係指任何依法正式設立之法人或行政機構，其在任何國家、州、市、港口或機場行使管轄權或享有職權者；
"運送單據"係指在Toll運送系統中使用之任何運送文件、貨單、標籤、印章、電子紀錄或類似項目，包括但不限於：空運提單；海上運送提單或海運單；鐵路或公路運送提單、託運單或類似文件；以及聯運提單；
"費用"包括就服務或貨物應向Toll或任何主管機關支付之一切運費、成本、費用、支出、佣金、關稅、罰款、稅金、附加費或其他款項；
"條件"係指本標準交易條件，該用語並應包括本文明確提及且經Toll不時修訂之協議及公約；
"客戶"係指要求Toll提供服務或Toll為其提供服務之任何人，包括以下全部或任何一方：貨物之所有權人、託運人、持有人、收貨人及受貨人，任何擁有或可能取得貨物權益或以其他方式有權占有或擁有貨物所有權之人，以及代表該等人或作為該等人之委託人行事之任何人；
"危險物品"包括具有或可能具有危險性、危害性、有毒性、傳染性、爆炸性、易燃性、腐蝕性，或放射性或其他易裂變之物品；具有氧化性之物質及有機過氧化物，可能損壞、污染或對其他貨物產生不利影響之貨物；可能造成或已造成污染之貨物；可能滋生或助長害蟲或其他有害生物之貨物；或可能對Toll員工健康造成實質影響之貨物；對環境有害之貨物，包括但不限於以高溫運送之物質、海洋污染物、磁化材料及受航空管制之物質；
"不可抗力事件"包括火災、冰災、罷工、產業或勞資爭議、內亂、封鎖、暴動、戰爭、天災、恐怖主義、政府命令或法規、網路攻擊、流行疫病、大規模疫情，或其他類似之超出客戶或 Toll 合理控制範圍之突發事件；
"貨物"係指自客戶處接受與服務相關之全部或任何部分之貨物、包裝、危險物品及任何運送裝置；
"不正當給付"係指為獲取非法商業利益而向任何個人或實體（包括公職人員）提供或給予任何有價物或不當利益；
"資訊"係指任何形式之資料、訊息、建議或資訊（包括電子資料）；
"資訊系統"係指由Toll、客戶或任何與服務相關之第三方經營或使用之任何電腦硬體、電腦軟體、網站、入口網站、通訊線路及資訊處理技術（包括任何發送或接收資訊之系統，或用於資訊交換之系統）；
"指示"係指由客戶、主管機關或任何其他有權發出指示之人就特定要求所為之表示；
"人"係指自然人、公司或其他法律實體；
"SDR"係指國際貨幣基金組織規定之特別提款權，其計算應以法院判決、仲裁判斷或和解成立之日為準；
"服務"係指Toll就客戶或貨物所為之任何性質之全部或任何部分活動；
"分包商"包括船舶之承租人及經營人、裝卸工人、碼頭及集運經營人、公路鐵路及航空運送經營人、貨運代理人、倉儲管理人，以及Toll在提供服務過程中僱用之任何獨立承攬人及代理人，及其任何直接或間接之分包商、受僱人及代理人，無論是否存在直接契約關係；
"Toll"係指與客戶簽約提供服務之Toll個人或公司；
"Toll關係企業"係指直接或間接控制Toll、受Toll控制或與Toll處於共同控制之下之任何人。"控制"係指透過持有有表決權之證券、契約或其他方式，直接或間接指揮或促使指揮一個人之管理、政策或事務之權力；
"運送裝置"包括任何用於或與貨物運送、集運或倉儲相關之包裝箱、貨櫃、拖車、托盤、框架箱、平台、可移動槽體或其他物件；
"美元"係指美利堅合眾國之法定貨幣；
"貴重物品"係指經Toll合理認定之任何具有貴重性質之貨物，包括但不限於：金銀條塊、銀行票據、現金、硬幣、匯票、信用卡、各類有價值之文件或票據、以任何形式包含有價值資訊或資料之物品或材料、貴重金屬、珠寶、古董或藝術品；及
"倉庫"係指Toll為貨物倉儲及相關作業而租賃、擁有或使用之任何建築物、設施、堆場或其他不動產。
2. 適用範圍
本條件適用於Toll提供之所有服務，且任何依據本條件提供服務之分包商 均有權享有本條件規定之所有權利、限制、豁免及抗辯權。本條件應適用 於Toll為客戶已履行或將履行之服務，包括所提供之任何建議或資訊，無 論是否收取費用。本條件應優先於客戶之任何條款及條件，但下列情形不 在此限：
(i) Toll與客戶已簽署專門協議，該協議與本條件不一致之範圍內 應優先適用；
(ii) 任何強制適用於全部或部分服務之強制性法律、法規、 規章、公約或條約，與本條件不一致之範圍內應優先適用；
(iii) Toll作為 承運人簽發之運送單據，與本條件不一致之範圍內應優先適用；
(iv) 客戶 使用或存取Toll經營之任何資訊系統，在此情形下，相關資訊系統上公告 之或Toll另行提供之任何適用之Toll使用者條款與本條件不一致之範圍內 應優先適用；
(v) Toll向相關主管機關提交之價目表或其他文件，與本條件 不一致之範圍內應優先適用；以及(vi) 如本條件或其任何條款或部分不可 執行或不適用於服務，且未簽發運送單據者，則服務應適用相關運送公約 或Toll為會員之國家貨運代理協會條款或國內法律。為免疑義，就前述
(i) 專門協議；(
ii) 強制性法律、法規、規章、公約或條約；
(iii)運送單據；
(iv) Toll使用者條款；或
(v)運送公約或相關國家貨運代理協會條款或國內 法律中未明確規定之事項，應適用本條件。
3. 一般條款
3.1 Toll未行使本條件項下之任何權利不構成對該權利之拋棄，亦不影響 Toll執行該權利之能力。
3.2 如本條件中之任何條款經認定為不可執行者，本條件之其餘部分應繼續 有效。
3.3 本條件公告於 Toll 網 站 https://www.tollgroup.com/TGFStandardTradingConditions/traditional -chinese。Toll保留於向客戶發出合理通知後隨時修改本條件之權利。公司 與客戶於該等公告後達成之所有服務均應適用經修訂之條件。
3.4 如因不可抗力事件致使任何一方無法履行本條件項下之任何義務者，該 方均不負違約責任；惟任何一方（無論係Toll或客戶）準時支付本條件項下 任何款項之義務不得因不可抗力事件而免除。
3.5 Toll得將其與服務相關之任何權利及/或義務讓與任何Toll關係企業或 任何其他第三人。
3.6 Toll保留隨時終止全部或任何服務之權利，應於三十日前以書面通知客 戶，且不負任何違約金或責任（此前違反者除外）。
3.7 除上下文另有要求外，單數詞包含複數詞之含義，反之亦然。
3.8 「包括」之後之任何用語應被解釋為不限制前述用語之一般適用性。
4. TOLL之法律地位
4.1 Toll提供之所有服務均以客戶之代理人身分進行。客戶茲此授權Toll依 本條件履行服務，包括但不限於下列內容：
(a) 僅代表客戶與第三人簽訂契約以履行客戶之指示，無論該等契約是否受 該等第三人之交易條件或其他條件約束，包括該等第三人簽發之任何運送單 據。Toll將僅以代理人身分代表客戶簽署該等契約，且客戶應與該第三人建 立直接之契約關係；以及
(b) 採取相關行為使客戶受該等契約約束。 為避免疑義，當Toll為客戶取得客戶與Toll或Toll關係企業以外之其他人間 之運送單據時，Toll係作為客戶之代理人。例如，對於海上運送，當第三方 海運承運人簽發提單或海運單時；對於空運，當第三方航空承運人簽發空運 提單時。
4.2 當運送單據表明Toll關係企業以承運人身分訂立契約時，Toll作為其 Toll關係企業之代理人。例如，對於海上運送，當Toll關係企業作為承運人 簽發提單或海運單時；或對於空運，當Toll關係企業作為承運人簽發空運提 單時。
4.3 縱有第4.1條之規定，且受限於第4.2條及第4.4條，於下列情形，Toll 應被視為委託人：
(a) Toll以書面形式明確同意作為委託人行事；或
(b) 當有關服務之任何部分所簽發之運送單據表明Toll以承運人身分簽約時； 或
(c) Toll經具有管轄權之法院認定為已作為委託人行事。
4.4 當Toll以委託人身分訂立契約時，Toll應有完全之自由，得自行決定履 行服務（並採取履行服務所必需或附隨之任何行為）或以任何條件將全部或 部分服務轉包予任何分包商或Toll關係企業（或兩者），包括簽訂下列契約：
(a) 透過任何路線、方式或由任何人進行貨物運送（及提供任何其他服務）；
(b) 對任何種類之貨物進行運送，無論其是否裝入貨櫃，或置於任何船舶甲 板之下；
(c) 由任何人在任何地點（無論係在岸上或水上）於任何時間內對貨物進行 儲存、包裝、轉運、裝箱、集運、拆箱、裝載、卸載或處理；以及 (d) 透過運送裝置或與任何性質之其他貨物一起運送貨物。
4.5 在不影響上述第4.1條至第4.4條一般性之情況下：
(a) 除本條件另有規定外，Toll就任何服務收取固定費用之行為本身不應決 定或證明Toll就該等服務係作為代理人或委託人行事；以及
(b) 就海關要求、稅收、許可證、領事文件、原產地證明、檢驗證書、文件 管理及其他類似服務與任何主管機關交涉時，Toll始終以客戶之名義及代表 客戶之身分行事，而非委託人身分。
5. 客戶之義務
5.1 客戶明確聲明並保證其：
(i)為貨物之所有權人或所有權人授權之代理 人，且其有權接受並確實接受本條件，不僅代表自己，亦代表貨物所有權人；
(ii)為由Toll運送或倉儲之貨物之合法所有權人或合法占有人；或(iii)擁 有授權運送貨物、倉儲貨物、放行貨物以及指示Toll交付或處置貨物之唯一 合法權利。客戶同意將本條款通知所有對貨物有權益之各方，並同意就任何 聲稱擁有、已擁有或可能取得貨物或其任何部分權益之人因貨物而產生之任 何責任（不論其如何產生）對TOLL進行賠償並使其免受損害。該等賠償應包 www.tollgroup.com Page 2 of 5 November 2024 Version 括因第三人對TOLL提出或威脅提出任何請求而產生之任何法律費用或律師費 或其他費用，無論是否實際提起訴訟。
5.2 如Toll將持續提供服務者，客戶應持續向Toll提供貨物運送量和貨量之 預測，並按照Toll為履行服務而合理要求之時間間隔及詳細程度提供相關資 訊。
5.3 客戶確認，於準備及提交海關申報、出口申報、申請、安全備案、文件 或其他所需資料時，Toll係依賴客戶或代表客戶提供之所有資訊之及時性、 完整性、正確性及真實性。客戶保證由客戶或其代表向Toll提供之所有與貨 物相關之資訊，包括貨物之描述、分類、條碼、標記、數量、重量、狀況、 體積及數量均為及時、完整、正確且真實。
5.4 客戶負責並茲此向Toll聲明及保證如下：
5.4.1 Toll進行之貨物運送、倉儲、進口或出口（視情況而定）不為任何適 用之法律或法規所禁止，包括美國、歐盟、聯合國、原產國或目的國實施之 全面經濟或貿易制裁。
5.4.2 客戶承諾審查所有向任何主管機關準備或提交之文件及申報，如發現 任何申報或提交中存在錯誤、不一致、不正確陳述或遺漏，將立即通知Toll。
5.4.3 客戶保證Toll履行或安排履行任何服務以執行客戶關於貨物之指示時， 不會違反任何適用之法律、制裁、禁運、規則、許可證或其他規定。
5.5 除Toll以書面形式同意承擔貨物之準備、包裝、堆放、標籤或標記之責 任外，客戶保證所有貨物均已適當且充分地準備、包裝、堆放、貼標籤及標 記，且該等準備、包裝、堆放、標籤及標記足以承受正常搬運、倉儲及運送 之風險。除另有說明，且在適用於服務之範圍內，Toll要求所有貨物之包裝 及固定須符合澳大利亞國家運送委員會發布之《2018年裝載固定指南》最新 版本（可在https://www.ntc.gov.au/取得），或符合相關原產國運送主管 機關發布之類似要求或指南（「指南」）。
5.5.1 Toll得要求提供貨物符合指南之證據。該等證據得包括但不限於裝載 計畫副本、特定貨物之經認證之裝載固定指南、裝運前貨物裝載之照片，以 及包裝及/或裝載貨物人員之資格證明。
5.5.2 如需拆包及重新裝載貨物以確保符合規定者，該等拆包及重新裝載之 費用應由客戶獨自負擔。
5.5.3 發現進口貨櫃超重或與提供之文件不符（例如驗證總質量、貨櫃重量 申報、運送文件）者，將不予運送。尋找替代適用之運送工具及/或重新裝 載應由Toll在書面通知客戶後自行決定，費用由客戶負擔。
.5.4 未能按照指南進行裝載者可能導致立即終止服務。
5.5.5 如Toll自行判斷認為客戶之任何裝載構成或可能構成對公共安全之緊 急風險者，Toll可能須向相關主管機關報告。
5.6 除事先經過書面安排且經Toll及客戶雙方正式簽署外，客戶不得向Toll 交付危險物品，或促使Toll處理危險物品。
5.6.1 若Toll同意接受危險物品，客戶應於Toll收貨前以書面通知危險物品 之性質。書面通知應包含Toll履行與危險物品有關之義務所需之所有資訊， 包括有關危險物品特性、適當之儲存方式、處理及運送方式之資訊，以符合 所有適用之法律、法規或要求。危險物品必須於外部明顯標記以表明其性質 及特徵，並符合所有適用之法律、法規及要求。處理危險物品可能需要收取 額外費用。
5.6.2 若客戶違反本第5.6條之規定交付任何危險物品，客戶應對由此類危 險物品引起或與之相關之所有損失或損害負責，並就所有因危險物品引起或 與之相關之損失或損害為Toll提供賠償並使其免責。
5.6.3 若依本第5.6條接受之危險物品可能或合理地被認為對人員、其他貨 物或財產構成威脅或損害者，Toll得自行決定銷毀或以其他方式處理該等危 險物品，費用及風險均由客戶負擔，且Toll不負任何責任。Toll將提前向客 戶提供書面通知，除非為了防止對人員、其他貨物或財產之威脅而需採取緊 急行動。
5.7 若Toll同意接受任何需要溫度或氣候控制之貨物服務者，客戶保證不會 在未事先書面告知其性質及維持特定溫度範圍之情況下交付此類貨物。對於 由客戶或代表客戶裝載之溫控運送裝置，客戶另保證：
i)運送裝置已依要 求進行適當之預冷或預熱；
ii)該等貨物已適當地包裝並裝入運送裝置內；
(iii)運送裝置之溫控裝置已正確設置；以及
(iv)運送裝置已按照其製造商 之指示及建議進行維護，並適合用於該運送裝置之特定用途。對於因客戶違 反此等保證而造成之任何貨物損失或損害，Toll不負任何責任。無論該貨物 由客戶或Toll包裝，Toll均不負維持運送裝置內溫度之責任。
5.8 未經事先書面同意者，Toll將不接受貴重物品或其他貨物，無論係易被 盜或其他經Toll合理認定需要特殊運送、處理或安保之貨物（包括但不限於 人體遺骸、牲畜、寵物及植物）。如客戶仍向Toll提交任何該等貨物，或促 使Toll處理或以其他方式處置任何該等貨物者，Toll不對該等貨物負任何責 任。
5.9 若客戶未遵守任何適用之法律、制裁、禁運、規則、法規或許可證而導 致之任何損失或支出（包括但不限於罰金及罰鍰）者，Toll不向客戶或任何 其他人負責。
5.10 Toll不為任何聲明或保證，並茲此聲明不負任何明示或默示之聲明或 保證責任，無論係習慣法或適用法律或法規所規定者，均不適用於Toll或任 何分包商依本條款提供之貨物運送或其他服務。
6. 到付安排
當Toll需要委託第三人在特定情況下執行客戶關於貨物交付或放行之指示時， Toll僅作為客戶之代理人。當貨物依向收貨人或任何其他人收取費用之指示 而被接受或處理時，如該收貨人或其他人未支付費用者，客戶仍應負全部責 任。除經Toll及客戶書面同意並正式簽署外，Toll對該等安排不負任何責任。
7. 保價運送
僅在符合下列條件之情形下，Toll始得（但非必須）同意承擔超出本條款 （特別是第15條）規定限額之責任：
(i)客戶同意就該等增加之責任向Toll 支付額外費用；且
(ii)Toll以書面形式同意承擔該等增加之責任。經客戶要 求，Toll得提供其就該等增加責任收取之額外費用詳情。
8. 貨物保險
客戶應獨立於其與Toll之關係或Toll之保險政策，為其業務取得自身之保險。 除客戶特別要求且Toll以書面形式確認外，Toll不負責為客戶之貨物投保。 於Toll能夠安排貨物保險之情形下，Toll將僅作為客戶之代理人行事，客戶 應負擔所有相關費用，且須提供有關貨物價值及性質之書面聲明作為條件。 Toll不保證或承諾所安排之任何保險將涵蓋所有風險或足以滿足客戶之需求。 任何保險責任範圍均受保險人保單中通常之除外責任及條件約束。Toll對任 何該等保險人之任何作為、不作為或決定不負任何責任。如任何該等保險人 因任何原因對責任提出異議或拒絕理賠者，客戶同意其對Toll不享有任何追 索權。
9. 賠償責任
9.1 對於下列原因直接或間接產生之任何責任、請求、成本、損失、損害、 給付、罰鍰、支出、關稅、稅收、稅費或要求（「請求」），無論其如何產 生且由誰提出，客戶應為Toll、其關係人、分包商及Toll關係企業進行抗辯、 賠償並使其免受損害：(
a) Toll就貨物安排或執行之任何服務；
(b) 因貨物 固有瑕疵、品質或缺陷而產生之任何損失或損害；以及
(c) 任何共同海損 及費用之請求，並應為解除受上述共同海損請求約束之任何貨物而應公司要 求提供任何擔保。
9.2 客戶另應就因客戶之任何作為或不作為而產生之任何請求進一步賠償 Toll、其關係人、分包商及Toll關係企業，包括但不限於：
(a) 違反本條件或與Toll簽訂之任何協議中規定之任何義務、聲明或保證， 包括但不限於違反第5.3條（關於資訊正確性及完整性之保證）、第5.6條 （關於危險物品之保證）及第5.7條（關於需要溫度或氣候控制之貨物之保 證）；
(b) 違反任何適用之法律、法規或公約；
(c) 貨物之申報、出口、安全、描述、重量、分類、原產地或任何其他屬性 之不及時、不完整或不正確；
(d) 任何主管機關在任何港口或地點就貨物或服務徵收之任何關稅、稅收、 稅費、徵費、保證金或任何種類之支出；
(e) Toll產生之任何相關給付、罰鍰、支出、損失或損害，包括律師費及訴 訟費用；
f) 依據第4.1條訂立之任何契約；以及
(g) 客戶或任何其他人（Toll除外）未能在公司與該貨櫃或運送設備供應商 間之任何約定要求之日期前歸還履行服務所涉及之任何貨櫃或運送設備，但 請求係由Toll或其關係人之非法、輕率或故意之作為或不作為造成或與之相 關者除外。
10.資訊共享
10.1 客戶與Toll得透過各自之資訊系統進行資訊交換合作。除另有明確之 書面約定外，Toll不對因輸入或發送不正確或不完整之資訊，或損壞、破壞、 遺失或洩漏客戶或任何第三人之資訊或資訊系統而引起或與之相關之任何損 失、損害、成本或支出負責。
10.2 在法律允許之最大範圍內，客戶同意Toll對任何資訊系統或資訊不負 任何責任，不論其如何產生。如Toll因任何資訊系統或資訊引起或與之相關 之任何事項而被認定應負責任者，Toll之責任應按本條件第15條之規定予以 限制。
10.3 Toll提供之資訊，無論以何種形式或方式給出：
) 均出於善意提供，但不保證其完整、正確或及時，不提供任何有關資訊 之保證、聲明或承諾；且
(b) 僅供客戶使用，客戶應就任何其他人依賴此類資訊而引起之任何責任、 損失、損害、成本或費用為Toll提供抗辯、賠償並使Toll免受損害。 10.4 Toll尊重客戶之隱私，並承諾依據其集團隱私權政策所載之原則保護 其所蒐集之個人資料，該隱私權政策得透過 https://www.tollgroup.com/about/policies-procedures/privacy-policy 存取。
11. 報價及付款
11.1 報價係為立即接受而提供，Toll得隨時撤回或修改報價，直至客戶接 受為止（但須遵守以下規定）。客戶確認並同意，Toll得在客戶接受報價或 費用後進行調整，情形包括但不限於：
(i) 因法律變更或任何主管機關政策 之實施，或法定費用改變或影響服務提供方式或成本，致Toll提供服務之成 www.tollgroup.com Page 3 of 5 November 2024 Version 本增加時；
(ii) Toll工作方式（包括與客戶相關之工作方式、要求之服務 量、服務類型或性質）發生變化，並對服務成本產生實質性影響時；或
(iii) 每個服務週年日（如有）時。除另有書面約定外，報價不包括關稅、 徵稅、押金、稅費及其他支出。
11.2 客戶應負責支付任何主管機關收取之任何種類之費用，包括任何主管 機關或其他第三人在任何港口或地點就貨物或服務收取之滯期費或滯留費。 客戶應於收到要求時立即向Toll支付全部款項，無論係預付或欠付，以支付 任何該等費用。Toll有權保留並收取所有通常由貨運代理保留或支付予貨運 代理之佣金、回扣、津貼及其他報酬。
11.3 服務費用應於Toll收到貨物或開始提供服務時（以較早者為準）被視 為已全部賺取。為避免疑義，費用於相應服務被履行或嘗試履行時，或在適 用之情形下，相應之代墊費用發生時即已賺取。如客戶指示Toll提供任何服 務者，客戶應繼續對該服務之成本及費用負責。
11.4 客戶應按Toll發票上載明之授信條件或雙方另行約定之方式，於到期 時向Toll支付所有款項，不得因任何請求、爭議、反請求或抵銷而減少或遲 延付款。
11.5 如有任何應付予Toll之款項於到期時未支付者，除Toll得享有之所有 法律上及衡平法上之權利外，Toll得：
(a) 收取滯納金，金額等於以下兩者 中之較低者：
(i) 每月欠付Toll款項之百分之三，直至付清為止，或
(ii) 適用法律允許之最高金額，直至付清為止；及/或
(b) 於任何時候以書面通 知客戶且無需負任何責任之情況下，選擇停止提供任何或所有服務、暫停提 供任何或所有服務，及/或終止提供任何或所有服務，無論該等服務是否與 該等逾期付款或原本提供予客戶之任何授信安排有關，據此客戶所有到期及 欠付之款項應立即到期應付，而不考慮任何授信安排或付款到期日。Toll亦 得於事先書面通知後撤回、取消或變更與客戶間之任何授信條款，並採取進 一步行動追收任何到期未付款項。於追收未付款項過程中產生之任何成本、 費用或支出，連同任何利息，均將計入應付金額中。
11.6 客戶同意不指示任何第三人就任何貨物或服務向Toll開立發票，除非 Toll事先以書面形式同意如此為之並同意支付所述貨物或服務之費用。
11.7 所有帳單或發票查詢或爭議必須於收到發票後六(6)個月內向Toll或客 戶（視情況而定）提出。客戶未於本條規定之期限內向Toll提出之任何查詢 或爭議應視為客戶拋棄。縱有上述規定，Toll得於任何時候以客戶欠付或已 付予Toll之任何款項抵銷Toll欠付客戶之任何款項，包括但不限於未確認之 付款及客戶有利之授信額度、客戶重複支付之款項以及應付予客戶之帳款。
12. 執行
12.1 Toll將以合理之謹慎、技能及判斷提供服務。
12.2 除另有書面約定外，Toll有權全權自行決定採取必要或要求之行動， 以履行本條款下之義務。如Toll於合理判斷中認為有必要或為客戶或貨物之 利益而偏離客戶提供之任何適用指示者，Toll得於向客戶發出書面通知之情 況下合理地採取此類行動，客戶茲此明確授權Toll之任何此類行為。
12.3 Toll得隨時遵循任何主管機關發出之命令或建議，且Toll對貨物之責 任應於依任何主管機關之命令或要求交付或以其他方式處置貨物時終止。
12.4 若貨物、運送裝置或車輛將交付至Toll或分包商之場所者，則於交貨 人到Toll或分包商指定之接收辦公室或其他接收區域報到，並且Toll或分包 商明確同意接收貨物、運送裝置或車輛前，Toll或分包商不視為已接收該等 物品。客戶向Toll聲明並保證交貨人有權代表客戶及任何擁有或對貨物或其 任何部分享有權益之其他人簽署任何適用之運送單據或Toll之指令函，包括 本條款。
12.5 在遵守客戶明確書面指示之前提下，Toll保留選擇履行服務所遵循之 方式、路線及程序之權利。客戶茲此授權Toll以合理之方式完成運送或服務， 並得在不通知客戶之情況下替換其他承運人或服務提供者，並在適當考慮客 戶利益之情況下替換其他運送或服務方式。
12.6 除本條件第5.5條規定之Toll權利外，客戶茲此授權Toll在向客戶發出 書面通知後，得自行合理決定打開由客戶或代表客戶提交之任何貨物、包裹 或運送裝置，以便Toll核實、檢查、檢驗、稱重或測量其內容，與此相關之 任何費用應由客戶負擔。所有提交運送或倉儲之貨物均應接受
(i)Toll（包 括任何適用之分包商）及
(ii)任何主管機關之檢查。
12.7 客戶應負責安排貨物在運送裝置上之裝載及卸載並負擔相關費用，且 客戶應自行負擔費用提供充足及適當之設施及設備，以便在運送裝置上裝載 及卸載貨物。
12.8 除非Toll已書面同意在約定時間點前完成服務之履行且已自客戶處收 取額外處理費用（「時效保證服務」）者，否則Toll同意以合理之速度履行 服務，但不承諾服務將在特定時間內完成或貨物（或相關文件）將在特定時 間內交付或可供使用。指定之運送或任何其他服務完成日期僅為估計日期。 Toll將作出商業上合理之努力，及時告知客戶延誤情況。
12.9 除上述規定外，如服務包括Toll在倉庫提供或履行之倉儲、儲存或其 他處理服務者，應適用下列條款及條件：
12.9.1 貨物得隨時在任何倉庫進行倉儲或其他方式儲存，或隨時自任何倉 儲或以其他方式持有貨物之場所移至任何其他進行倉儲或以其他方式持有之 場所，該等倉儲、儲存或其他處理之風險、成本及費用應由客戶獨自負擔。 Toll無義務接受包裝不當或Toll合理認為不適合在倉庫內移動或儲存之貨物。 於向任何倉庫交付前，客戶應向Toll提供一份清單，說明需要單獨核算之標 記、品牌或尺寸，以及客戶所需之儲存等級（如適用）。
12.9.2 如Toll自行決定認為為儲存目的必須拆解貨物之原始托盤者，Toll 有權在不通知客戶之情況下拆解托盤。
12.9.3 Toll得自行決定在任何一個或多個倉庫儲存貨物。在任何倉庫收據 或其他儲存文件上標識之具體位置並不保證貨物將被儲存在該位置。Toll得 自行決定將貨物移至任何倉庫。
12.9.4 應客戶要求且在Toll書面同意之範圍內，Toll得提供簡單倉儲及儲 存以外之服務。當貨物被提取用於配送或放行時，當客戶要求進行實物盤點 時，以及當Toll提供未明確包含在向客戶報價之適用儲存費用中之額外服務 時，將收取額外之處理費用。該等額外費用將告知客戶，並將在任何應付儲 存費用之外向客戶開立發票。
12.9.5 Toll保留終止貨物儲存或其他處理之任何倉庫儲存之權利。在此情 形下，Toll得透過提前不少於三十(30)日向客戶發出書面通知，要求移除貨 物或其任何部分。客戶應負責支付直至該終止日期為止歸屬於所述貨物儲存 之所有費用，以及移除及安排移除貨物之成本。如貨物未於Toll要求之時間 範圍內被移除者，客戶應繼續負擔任何持續之儲存及處理費用，且Toll得行 使其在適用法律下之權利，包括但不限於出售或以其他方式處置貨物。
12.9.6 對於所有交付以供儲存之貨物，客戶應提供符合所有法律、規則及 法規所需之資訊及文件。對於所有貨物，客戶應向Toll提供所有必要之文件 或其他資訊，以便貨物之安全及適當倉儲、處理及儲存。如該等資訊及文件 未能完整、正確及時地提供予Toll者，客戶應就該等未能提供之任何後果向 Toll作出賠償。
12.9.7 除另有明確書面約定外，Toll不負責在溫度或濕度控制環境中儲存 任何貨物。客戶知悉接受貨物將在非溫度/濕度控制環境中進行倉儲、儲存 或處理。Toll不對因倉庫溫度範圍或濕度水平波動導致之任何貨物損失或損 害負責。
13. 交付完成
13.1 於下列情形下，Toll應被視為已履行其所有義務並依本條件完成其服 務之履行（「交付完成」）：
(i) 於任何時候，如依Toll之合理判斷，服務之履行正在或可能會受到在服 務開始前後發生之任何性質之障礙、風險、延誤、困難或不利因素之影響者， 則Toll得在其自行決定並通知客戶後，將服務之履行視為終止；
(ii) 貨物依適用之海關、慣例、法律或法規被移交予任何主管機關保管及 控制；
(iii) 客戶或任何其他有權接收貨物之一方未能提取貨物；或
(iv) 貨物被交付予出示運送單據之任何人，該單據表明該人有權提取或占 有貨物。
13.2 如依第13.1條發生交付完成，或如指定之交付地點無人值守或無法以 其他方式實現交付者，Toll得自行決定在向客戶發出書面通知後，將貨物存 放在指定地點或由客戶負擔風險及費用進行儲存，此二種情形均應視為依本 條件完成貨物交付。Toll因依第13.1條之交付完成而產生之所有費用應視為 已賺取之運費，且該等費用應於收到要求時由客戶支付。
13.3 指定之運送或任何其他服務完成日期僅為估計日期，Toll不對未能於 該日期或該等日期完成運送或任何其他服務或任何延誤造成之後果負責。
14. 留置權
14.1 除本條件項下或依適用法律或法規Toll可獲得之所有其他權利及救濟 外，Toll對於在其實際占有、保管或控制下（包括推定占有）之任何及所有 貨物（及與其相關之運送單據）就客戶對Toll負有之與任何服務相關之或其 他所有款項享有一般留置權。該留置權之範圍應延伸至客戶對Toll或Toll關 係企業負有之任何到期款項，無論係與當前服務相關或因雙方過去或現在之 交易而產生。該留置權應於貨物交付後繼續有效，並延伸至包括實現留置權 及收回任何到期款項之費用。如任何付款請求於提出後三十（30）日內仍未 得到清償者，Toll得於向客戶發出十（10）日書面通知後，以客戶負擔費用 之方式，透過公開拍賣或私下出售處分貨物（及相關單據）或為實現該留置 權所必需之部分，並將該等出售之淨收益用於支付當時對Toll之任何到期款 項。任何此類出售如有盈餘者，應由Toll轉交予客戶，如有不足者，客戶仍 應負擔責任。於完成出售並使用收益後，Toll不再就該貨物負任何責任。
14.2 客戶應為Toll進行抗辯、賠償並使其免受因行使Toll留置權而產生之 或與之相關之任何請求、責任、損失、損害、成本或費用（包括法律費用） 之損害，包括但不限於貨物所有權人或對貨物享有權益之第三人提出之任何 請求、貨物之儲存、出售或處置費用，以及與行使該等權利過程中違反任何 法律或法規有關之任何請求。無論該等請求、責任、損失、損害、成本或費 用是否因Toll、其代理人或分包商之過失、違約或其他過錯而產生，本賠償 條款均應適用。
15.責任
15.1 除非在貨物處於Toll之實際保管及實際控制下期間因Toll之過失或故 意不當行為造成貨物損壞、滅失、未交付或錯誤交付、遲延或偏離者，否則 Toll不對任何該等情況負責，無論其如何產生或造成。
15.2 Toll應有權享有任何分包商可獲得之所有特權、權利及免責，包括但 不限於航空、海運及陸運承運人依其適用之運送單據、倉庫管理人或其他服 務提供者，以及任何其他分包商依其標準交易條款及條件可獲得之特權、權 利及免責。 www.tollgroup.com Page 4 of 5 November 2024 Version 15.3 在適用法律允許之最大範圍內，在所有未被本條件或任何強制適用之 法規或法律公約所排除或限制責任之情形下，Toll之責任限制如下：
(a) 在Toll提供或安排之主要服務為航空運送之貨物滅失或損壞情形下，以 下列各項中之較低者為準：(1) 貨物之製造成本或落地成本，不包括所有已 獲得或可獲得之殘值（「落地成本」）；(2) 貨物或同等貨物之重置成本 （「重置成本」）；(3) 貨物之修理成本（「修理成本」）；(4) 在國際航 空運送之情形下，按一九二九年十月十二日在華沙簽訂之《統一國際航空運 送若干規則之公約》（「華沙公約」），經一九五五年九月二十八日在海牙 通過之《修正華沙公約之議定書》及一九七五年九月二十五日在蒙特利爾簽 訂之《修正華沙公約第四號蒙特利爾議定書》，以及《統一國際運送若干規 則之公約》（「蒙特利爾公約」），連同華沙公約或蒙特利爾公約之任何後 續修正案確定及規定之金額；或(5) 在同一國家內提取及交付之航空貨運， 或在華沙公約或蒙特利爾公約不適用之情形下，以每公斤一美元或每次事故 二百美元中之較低者為準。
(b) 在Toll提供或安排之主要服務為海上運送之貨物滅失或損壞情形下，以 下列各項中之較低者為準：(1) 落地成本；(2) 重置成本；(3) 修理成本； 或(4) 依一九二四年八月二十五日《統一提單若干規則之國際公約》（通常 稱為「海牙規則」）、一九六八年二月二十三日《修正海牙規則之議定書》 （通常稱為「海牙-維斯比規則」），或美國《海上貨物運送法》（46 U.S.C. App. §§ 1300等，通常稱為COGSA）（視情況而定）確定及規定之 金額。 (c) 在Toll提供或安排之主要服務為陸路運送之貨物滅失或損壞情形下，以 下列各項中之較低者為準：(1) 落地成本；(2) 重置成本；(3) 修理成本； (4) 強制適用之有關內陸運送請求之條約或國內法（如一九五六年五月十九 日《國際公路貨物運送公約》，通常稱為CMR）所確定及規定之金額；(5) 在無該等強制適用之有關陸路運送請求之條約或國內法之情形下，以每公斤 一美元或每次事故二百美元中之較低者為準；或(6) 僅就在美國及加拿大境 內運送之整車貨物而言，本第
15.3(c)(1)至(4)條規定之金額中之較低者， 但每次事故最高不超過十萬美元。 (d) 在Toll提供或安排之主要服務為倉儲或其他處理服務之貨物滅失或損壞 情形下，以下列各項中之較低者為準：(1) 落地成本；(2) 重置成本；(3) 修理成本；(4) 按滅失或損壞貨物之毛重每公斤一美元計算；或(6) 每次事 故二百美元。 (e) 對於車輛、運送裝置或其他設備之情形，以下列各項中之較低者為準： (1) 該等設備滅失或損壞之實際價值；(2) 修理該等設備之合理成本；(3) 適用法律、條約或協定規定之金額；或(4) 每次事故一萬特別提款權。 (f) 對於本條件未另行規定之請求，以下列各項中之較低者為準：(1) 提供 替代服務之成本，無論該替代服務係由Toll或其他第三人提供；(2) 適用法 律、條約或協定規定之金額；或(3) 每次事故二萬五千特別提款權。 在本第15.3條及本條件其他條款中使用之「事故」一詞應指由共同原因引起 之每一個或多個事件。
15.4 對於本條件項下對Toll提出之所有請求，無論係基於契約、侵權、任 何賠償義務或其他原因，在適用法律允許之最大範圍內，Toll在向客戶提供 服務期間之累計總責任在任何情形下均不得超過一百萬美元。
15.5 本條件規定之抗辯、免責及責任限制應適用於任何訴訟，無論該訴訟 係基於契約、侵權、保管、違反明示或默示保證、過失、故意不當行為或其 他原因而提起。
15.6 在法律允許之最大範圍內，縱本條件中有任何相反規定，TOLL在任何 情形下均不對任何間接或衍生性或經濟損失或損害負責，包括但不限於任何 利潤損失、市場損失、收入損失、節省損失、使用契約損失、商譽損失或業 務損失，無論該等損失或損害係如何造成，亦無論該等損失或損害是否可合 理預見或TOLL是否已被告知該等損失之可能性。
15.7 縱本條件中有任何相反規定，如損失在任何程度上可歸因於下列任何 原因者，Toll在任何情形下均不負任何責任： (i) 客戶或代表客戶行事之任何人（Toll除外）之任何作為或不作為； (ii) 遵循客戶、主管機關或其他有權提供指示之人或其代表發出之指示； (iii) 貨物包裝、標記、標籤或編號不充分； (iv) 客戶或Toll或其分包商以外之任何人對貨物進行處理、裝載、堆裝、 卸載； (v) 貨物之固有瑕疵； (vi) 任何不可抗力事件； (vii) 嚴重中斷客戶或Toll業務之電腦軟體或硬體瑕疵、問題或病毒； (viii) 在提供服務期間實施或試圖實施救生；或 (ix) 偷竊或盜竊，除非該等損失或損害係因Toll未能履行法律要求之一般 注意義務所造成者。
15.8 如客戶認為本條件中規定之責任限額不足者，建議客戶自費購買適當 之保險以保障其利益，或依第7條進行超值申報。
15.9 縱本條件中有任何相反規定，如貨物在海上或內河航道發生損失或損 壞，且海運承運人、主管機關或任何其他有權為之之人設立責任限制基金者， 則Toll在此情形下之責任應以下列二者中較低者為限： (i) 第15.3(b)條規定之限額，或 (ii) 分配予該貨物之上述責任限制基金之比例。 15.10 如Toll向客戶免費或無償提供任何服務者，此類服務之風險將完全由 客戶承擔，Toll不負與該等服務相關之任何責任，無論該等責任如何產生。
15.11 如服務包括進入、在境內或離開美國之任何陸路運送，在與本條件相 衝突之範圍內，Toll及客戶明確拋棄美國聯邦法典第49篇第13101條及其後 續條款B部分(Part B, 49 USC §13101 et seq.)規定之任何或所有權利及 救濟，該拋棄依據美國聯邦法典第49篇第14101(b)條(49 USC §14101(b)) 為之。
15.12 於所有情形下，客戶應採取一切合理努力減輕其與貨物/服務相關之 損失/損害。
15.13 Toll在本條款下可能產生之任何責任或義務，或依據適用法律法規或 其他文件、交易或承諾可能產生之任何責任或義務，均不得在任何情形下 對Toll之個人高階主管、董事、股東、受僱人、代理人或代表之財產構成 個人約束，客戶在法律允許之最大範圍內拋棄對Toll之該等個人高階主管、 董事、股東、受僱人、代理人或代表之所有責任追索。
16. 終止
16.1 有下列情形之一者，任一方得以書面通知立即終止本條件：
(a) 他方違反本契約之任何重大條款，且於未違約方發出要求改善之書面通 知後三十（30）日內未能改善該違約行為者；
(b) 他方有下列情形之一者： (i) 處於、成為或被視為無力清償、解散或破產； (ii) 進入破產、重整或清算程序，或就其全部或任何財產被指定管理人、 接管人、清算人、受託人或經理人（包括法定經理人）； (iii) 通過任何決議，或開始進行任何程序，以使他方解散、合併、清算或 結算； (iv) 他方之任何資產遭受強制執行，致實質上限制、阻礙或對該方履行其 於本契約項下之義務產生不利影響者；
(c) 不可抗力事件持續顯著影響他方履行其於本契約項下之重大義務逾連續 三十（30）個工作日者。第一個工作日為受影響方以書面形式向他方通知不 可抗力事件之日。 16.2 依第16.1條終止本條件者，不影響任一方於終止之日對他方已經存在 之任何請求權。 16.3 無論因任何原因導致本條件之終止，均不影響任一方於終止生效日前 已產生之任何既有權利或責任，亦不影響本條件中明示或默示於終止時或終 止後生效或繼續有效之任何條款之效力或持續有效性。
17. 不可抗力
17.1 任一方於本條件下之義務（給付義務除外）於任何不可抗力事件持續 期間應予中止，惟欲依據本第17條主張權利之一方必須盡其合理努力使其能 履行本條件下之義務（然本第17條之任何內容均不要求任一方解決任何勞資 爭議）。
17.2 如發生不可抗力事件，受該事由影響之一方應於知悉該事由後，立即 以書面通知他方該事由之性質、預期持續期間以及受影響之義務。縱發生任 何該等不可抗力事件，受影響方仍應盡其合理努力減輕該事件對其於本契約 項下義務之影響。
18. 請求通知及提起訴訟
18.1 客戶之任何請求通知必須在第18.2條規定之日期後三（3）個工作日內 以書面形式送達Toll或其指定代理人，但客戶能夠證明無法遵守該期限且已 在合理可行之情況下儘快提出請求者除外。除適用之法律、條約或公約另有 規定外，為執行本條件或尋求本條件項下或與服務相關之救濟而提起之任何 訴訟，必須在第18.2條規定之日期後九（9）個月內向第23條規定之適當法 院提起。縱有上述規定，在提起任何訴訟前，(i)客戶應首先就請求、爭議 或聲稱違反本條件之情事發出書面通知，且Toll在收到該通知後三十（30） 日內未能更正或開始更正該請求、爭議或聲稱之違約行為，且(ii)Toll及客 戶應採取商業上合理之步驟，透過雙方高階代表出席之商業會談解決該請求、 爭議或聲稱之違約行為。
18.2 第18.1條所述之日期應為： (i) 在貨物遭受損失或損壞之情形下，為該貨物之預定或實際交付日期； (ii) 在貨物遲延或運至錯誤目的地之情形下，為預定交付日期； (iii) 在發生錯誤或遺漏之情形下，為發現引起該請求之相關錯誤或遺漏之 日；以及 (iv) 在任何其他情形下，為引起請求之事件發生之日。否則，任何請求應 視為已拋棄且完全禁止。
19. 反貪腐及反賄賂
19.1 客戶不得為反賄賂法律所禁止之任何目的，直接或間接地向任何個人 或實體給予、承諾或試圖給予、批准或授權給予任何有價物。
19.2 如Toll或其任何關係人在任何時候被要求就本條件或服務作出任何不 正當給付者，Toll應在合理可行之情況下儘快書面通知客戶。
19.3 Toll及其任何關係人應有權拒絕作出任何不正當給付。客戶確認並同 意，如不正當給付之要求被Toll或其任何關係人或其代表拒絕者，此可能導 致服務提供之遲延，且Toll及其任何關係人對任何該等遲延不負任何責任， 無論該等責任如何產生。
19.4 Toll得在不影響任何其他權利或救濟（無論係明確規定於本條件中或 其他方式）之情況下，暫停履行與不正當給付相關之貨運服務。 www.tollgroup.com Page 5 of 5 November 2024 Version 19.5 客戶應向Toll及其關係人及/或其各自之受僱人、受雇人、代理人、保 險人或再保險人賠償因要求作出不正當給付而產生或與之相關之所有費用 （包括調查及抗辯任何請求之費用）、支出、請求、損失、責任、命令、裁 判、罰鍰、訴訟程序及判決，無論其性質如何且無論如何承擔、產生或遭受。
20.外貿管制
20.1 關於外貿管制，客戶保證：
(a) 貨物無需Toll就貨物之運送、出口或進口取得任何特定許可證或許可， 且在法律或法規要求之範圍內，客戶已取得所有必要之出口許可證及/或進 口許可證或許可；
(b) Toll進行之貨物運送、進口或出口不受任何適用法律或法規之禁止，包 括美國、歐盟、聯合國、原產國或目的國實施之綜合性經濟制裁及/或貿易 制裁；
(c) 貨物並非意圖用於核武器、化學武器或生物武器之設計、開發或生產； 以及
(d) 在適用之範圍內，客戶進一步保證，其本身或與其進行貿易之任何一方 均非美國商務部（U.S. Commerce Department）《拒絕人員清單》（Denied Persons List）或《實體清單》（Entity List）、美國財政部（U.S. Treasury Department）《國家禁止清單》（State Debarred List）、《特 別指定國民清單》（Specially Designated Nationals List）、歐盟制裁 名單（EU Sanction List）或任何其他國家維護之任何類似之禁止或拒絕方 名單上之列名對象。
20.2 如客戶未能遵守或被指稱未能遵守任何國家之適用出口及進口法律法 規，或相關主管機關就交付予Toll運送之貨物之出口而特別授予之許可者， 客戶應就Toll因此遭受之任何損失、損害、成本、支出或法律責任（包括利 潤損失、律師費用及訴訟費用）向Toll作出全額賠償並使其免受損害。
20.3 對於因客戶未能遵守任何適用於貨物之出口法律、規則、法規或許可 而產生之任何損失或支出（包括但不限於罰金及處罰），Toll不對客戶或任 何其他人負責。
21. 智慧財產權
除客戶與Toll另有書面約定外，Toll在履行本條件項下服務時使用之所有智 慧財產權均歸屬於Toll或（如適用）授權Toll使用該等智慧財產權之實體所 有。本條件並未授予、亦不得被解釋為授予使用任何受該等智慧財產權限制 之技術或財產之任何權限。
22. 語言
本條件以英文擬訂。本條件翻譯成任何其他語言僅供便利之用。於所有情形 下，包括任何涉及契約解釋問題之情形，均應以英文版本為準。
23.適用法律及管轄權
除雙方另有約定外，針對Toll之訴訟僅得在Toll之主要營業地提起，並應依 據該地所在國之法律進行裁決。
